Як відомо, головною особливістю АТ, яка виділяє його з ряду інших юридичних осіб, є емісія акцій.

Випуск акцій, в тому числі і початковий, вимагає державної реєстрації, яку здійснює ФКЦБ і її регіональні відділення. У Краснодарському краї реєстрацію здійснює Ростовське регіональне відділення.

В даний час загальні питання, пов'язані з деякими етапами емісії цінних паперів, регламентується главою 4 Цивільного кодексу Російської Федерації, Законом РФ від 26 грудня 1995 року № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» і Закону України від 22 квітня 1996 року № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів».

Однак більш детально процедура емісії для кожного способу розміщення цінних паперів регулюється нормативними актами ФКЦБ Росії, зокрема, Постановою від 3 липня 2002 року № 25 / пс «Про затвердження стандартів емісії акцій, що розміщуються під час заснування акціонерних товариств, і їх проспектів емісії» і Постановою від 30 квітня 2002 року № 16 / пс «Про емісії акцій і облігацій, конвертованих в акції».

Процедура емісії відповідно до цих стандартів включає в себе наступні етапи:

- прийняття рішення про випуск акцій,

- реєстрація випуску акцій,

- виготовлення сертифікатів для документарної форми акцій,

- розміщення акцій,

- реєстрація звітів про підсумки випуску.

Якщо акції розміщуються серед необмеженого кола власників або з кількістю акціонерів понад 500, а також коли загальний обсяг перевищує 50 тисяч МРОТ, процедура емісії супроводжується реєстрацією проспекту.

Стандартами передбачено, що документи на державну реєстрацію випуску акцій при установі суспільства повинні бути представлені в реєструючий орган не пізніше одного місяця з дати державної реєстрації АТ.

Багато АТ, як показує практика, нехтують реєстрацією первинного випуску, вважаючи її зайвою процедурою. Особливо це відноситься до АТ з невеликим числом акціонерів, які не налаштованих на подальший перепродаж своїх акцій. Звернення таких акцій заборонено законом.

Так, Законом Російської Федерації від 5 березня 1999 року № 46-ФЗ «Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів» була встановлена ​​заборона на вчинення власником цінних паперів будь-яких угод з належними йому цінними паперами до їх повної оплати та реєстрації звіту про підсумки їх випуску.

Відповідно до ГК угода, яка відповідає вимогам законодавства, незначна, тобто НЕ тягне правових наслідків з моменту її здійснення.

Судова практика показує, що при виникненні корпоративного конфлікту в акціонерному товаристві перше, що роблять сторони конфлікту, намагаються оскаржити права іншої сторони на акції, і часто небезуспішно. В огляді практики вирішення спорів, пов'язаних з розміщенням та обігом акцій, наведеному в інформаційному листі Президії ВАС від 21 квітня 1998 року № 33, зазначено, що угода за договором купівлі-продажу акцій, вчинена до реєстрації рішення про випуск акцій, визнається судом недійсною, тому при покупці акцій на вторинному ринку слід переконатися в тому, що звіт про підсумки їх випуску зареєстрований.

Рішення про випуск акцій як при первинній емісії, так і при додатковій емісії затверджується радою директорів товариства. Рішення про випуск акцій з числом акціонерів менше 50 стверджується загальними зборами акціонерів (у випадку, якщо це не заборонено статутом).

При установі суспільства реєстрація звіту про підсумки випуску акцій здійснюється одночасно з державною реєстрацією випуску акцій. Звіт також затверджується радою директорів або загальними зборами акціонерів, якщо число акціонерів товариства менше 50-ти.

Реєструючий орган зобов'язаний здійснити державну реєстрацію початкового випуску акцій та реєстрацію звіту або прийняти мотивоване рішення про відмову не пізніше 14 днів з дати подання всіх документів і магнітних носіїв.

Суспільство має право внести зміни в документи, представлені для держреєстрації, не пізніше ніж за 10 днів до закінчення терміну, встановленого для реєструючого органу.

Процедура емісії додаткового випуску акцій включає в себе ті ж етапи, що і при первинній емісії, за винятком того, що звіт реєструється після реєстрації рішення про випуск акцій.

Для того, щоб у АТ була можливість провести додатковий випуск акцій, статут повинен містити наступні моменти:

- положення, яке дає суспільству право випускати додаткову кількість акцій. Слід вказати кількість акцій, які суспільство має право випускати додатково, причому ця кількість може бути більшим, ніж наступний випуск, але не меншим; номінальна вартість кожної акції, що випускається додатково, їх категорія і тип;

- положення, згідно з яким суспільство має право проводити збільшення статутного капіталу шляхом випуску додаткової кількості акцій в межах кількості оголошених акцій;

- положення, що визначає права акціонерів - власників акцій.

При відсутності хоча б одного із зазначених положень в статуті здійснювати додаткову емісію акцій товариство не має права.

Сам порядок здійснення процедури додаткового випуску акцій встановлений стандартами № 16 / пс.

Розміщення додаткового випуску акцій здійснюється шляхом:

- розподілу додаткових акцій серед акціонерів АТ,

- підписки,

- конвертації.

Розподіл акцій можливо тільки за рахунок:

- додаткового капіталу;

- залишків фондів спеціального призначення АТ за підсумками попереднього року, за винятком резервного фонду;

- нерозподіленого прибутку минулих років.

При цьому сума, на яку збільшується статутний капітал АТ за рахунок його майна, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів і величиною статутного капіталу і резервного фонду на момент прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій за допомогою розподілу їх серед акціонерів.

Конвертація акцій може здійснюватися шляхом:

- конвертації в акції привілейованих акцій, або облігацій, конвертованих в акції;

- конвертації в акції з більшою номінальною вартістю;

- конвертації в акції з меншою номінальною вартістю;

- конвертації в привілейовані акції з іншими правами привілейованих акцій того ж типу;

- конвертації в акції акцій при рішення про їх консолідації;

- конвертація в акції акцій при рішенні про їх дробленні.

Для здійснення держреєстрації додаткового випуску акцій в реєструючий орган необхідно подати такі документи:

- Анкету емітента та заяву на держреєстрацію випуску, складені відповідно до форм рекомендованих додатків 1 і 2 до стандартів.

- Рішення про випуск цінних паперів. Незважаючи на те, що згідно зі стандартами в рішенні про випуск акцій, що розміщуються шляхом підписки, може не міститися терміну, ціни розміщення цінних паперів, а також відомостей, що відносяться до ціни розміщення цінних паперів, на практиці реєструючі органи рекомендують все ж вказувати ці дані. У рішенні про випуск цінних паперів, що розміщуються шляхом закритої підписки, повинен бути зазначене коло осіб, серед яких емітент має намір розмістити акції. Описувані в рішенні права, що надаються по кожній акції, повинні відповідати статуту з дотриманням тієї ж, що і в статуті, нумерації пунктів.

- Проспект емісії. Він може не містити терміну, ціни розміщення акцій. У разі відсутності необхідності надавати проспект емісії, до реєструючого органу надається документ, що підтверджує, що кількість покупців цих акцій не перевищить 500 (якщо це не випливає з рішення про їх випуск).

- Нотаріально завірені копії установчих документів, свідоцтва про держреєстрацію.

- Протокол, що відображає рішення про розміщення цінних паперів.

- Протокол, що відображає рішення про затвердження рішення про випуск цінних паперів.

- Бухгалтерські баланси.

- Довідка держкомстату.

Слід звернути увагу на те, що при зверненні в різні органи, що можуть виникати додаткові вимоги за поданням документів, не передбачених стандартами, тому має сенс заздалегідь зв'язатися з відповідним органом, щоб з'ясувати це питання докладніше.

У ситуації, що розглядається Звіт про підсумки випуску цінних паперів представляється до реєструючого органу вже після реєстрації додаткового випуску акцій і повинен бути представлений в реєструючий орган не пізніше 30 днів після закінчення терміну розміщення цінних паперів, зазначеного в зареєстрованому рішенні про їх випуск, а якщо все акції випуску розміщені до закінчення терміну їх розміщення - не пізніше 30 днів з моменту розміщення останньої цінного паперу випуску.

При складанні звіту про підсумки випуску цінних паперів нерідко виникають питання, пов'язані з визначенням ціни їх розміщення. Ціна розміщення може бути будь-хто і встановлюється рішенням ради директорів емітента або органу, що виконує його функції. При цьому приймає відповідне рішення орган емітента повинен керуватися ст. 77 Закону Російської Федерації від 26 грудня 1995 року № 208-ФЗ "Про акціонерні товариства", що пропонує порядок визначення ринкової вартості майна товариства. Ціна розміщення не може бути нижчою за номінальну вартість акцій, зазначеної в рішенні про їх розміщення.

Документи на держреєстрацію випуску надаються в реєструючий орган або особисто представником емітента, або рекомендованим листом з повідомленням під розписку.

Розміщення цінних паперів повинно бути здійснено протягом терміну, зазначеного в рішенні про їх випуск, але не пізніше одного року з дати прийняття рішення про випуск цінних паперів.

Статті закону і стандарти емісії містять перелік підстав, за якими реєструючим органом може бути прийнято рішення про відмову в реєстрації випуску цінних паперів. Стандартами емісії, наприклад, передбачена неповна сплата податку на операції з цінними паперами. Крім цього, не повна оплата статутного капіталу акціонерного товариства - емітента (за винятком випусків акцій, що розміщуються під час заснування АТ); відсутність реєстрації звіту про підсумки всіх зареєстрованих раніше випусків акцій та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства - емітента; відсутність реєстрації звітів про підсумки всіх зареєстрованих раніше випусків облігацій акціонерного товариства - емітента.

Державна реєстрація випуску облігацій не може бути здійснена до повної оплати статутного капіталу емітента; до реєстрації звітів про підсумки всіх зареєстрованих раніше випусків акцій та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства - емітента.

Не може бути одночасно здійснено державну реєстрацію випуску акцій та випуску облігацій (за винятком випуску акцій і випуску конвертованих в них облігацій); випуску звичайних і привілейованих акцій (за винятком випуску звичайних і випуску привілейованих акцій, що розміщуються під час заснування товариства або шляхом розподілу серед акціонерів акціонерного товариства, а також шляхом конвертації); двох і більше випусків звичайних акцій або двох і більше випусків привілейованих акцій одного типу.

Порушення законодавства, допущені при емісії акцій, можуть призвести до недійсності випуску акцій. Загальним наслідком цього (як для первинного випуску акцій, так і для наступних) є анулювання державної реєстрації випуску акцій, а також анулювання самих акцій. Визнання випуску цінних паперів недійсним тягне вилучення з обігу цінних паперів даного випуску та повернення власникам таких цінних паперів грошових коштів (іншого майна), отриманих емітентом у рахунок оплати акцій. Однак, якщо при анулюванні додаткових випусків акцій розмір статутного капіталу зменшується, то при анулюванні первинного випуску (тим більше за відсутності подальших випусків) постає питання про існування самого акціонерного товариства, так як без акцій, акціонерів і, відповідно, легітимних органів управління існування акціонерного товариства неможливо в принципі. Тому при розгляді позову про визнання первинного випуску акцій недійсним слід одночасно вирішувати питання про ліквідацію акціонерного товариства.

Більш складним є питання про можливість існування акціонерних товариств, де присутні кілька випусків акцій та первинний визнається судом недійсним. Якщо в ході емісії первинного випуску акцій були допущені порушення законодавства РФ, значить, і акціонерне товариство було створено незаконно. Отже, в даному випадку суд повинен приймати рішення про ліквідацію незаконно створеного акціонерного товариства. Таким чином, необхідним наслідком недійсності первинного випуску акцій товариства є ліквідація товариства.

Неузгодженість правових норм можна проілюструвати також на наступному прикладі. Відповідно до п. 1.7 Положення ФКЦБ від 31 грудня 1997 року № 45 «Про порядок зупинення емісії та визнання випуску цінних паперів відбулися або недійсним» будь-який випуск акцій, в тому числі і первинний, може бути визнаний недійсним тільки в судовому порядку після реєстрації звіту про підсумки випуску цих цінних паперів. Статтею 13 Закону «Про захист прав і законних інтересів на ринку цінних паперів» встановлено скорочений строк позовної давності у справах про визнання випуску цінних паперів недійсним - один рік з дати початку розміщення цінних паперів. Дана норма застосовується до позовів, що пред'являються після набрання чинності цим Законом чинності, тобто після 11 березня 1999 року. До позовів, пред'явлених до цієї дати, застосовувався загальний трирічний строк позовної давності.

Отже, випуск акцій може бути визнаний судом недійсним протягом одного року з дня розміщення акцій, але після державної реєстрації звіту про підсумки випуску акцій. У той же час документи на державну реєстрацію випуску та звіту про підсумки випуску акцій можуть бути подані після закінчення річного строку з дня розміщення акцій первинного випуску серед засновників (п.10.18.4 Стандартів емісії). Як уже згадувалося, дата розміщення акцій первинного випуску збігається з датою державної реєстрації товариства. Таким чином, при реєстрації звіту про підсумки випуску після закінчення одного року з дня державної реєстрації товариства такий первинний випуск взагалі не може бути визнаний недійсним.

Є питання по реєстрації фірм і юридичними адресами?
Заповніть заявку за 20 секунд і отримаєте безкоштовну консультацію!