1. Гість, знайомтеся - Правобот !
2. Як оформити і відобразити в бухобліку і при оподаткуванні зменшення статутного капіталу в акціонерному...
3. Як прийняти і оформити рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства
4. Як повідомити в податкову інспекцію про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства
5. Як внести зміни до статуту акціонерного товариства у разі зменшення статутного капіталу

Який порядок зменшення статутного капіталу акціонерного товариства (алгоритм дій, етапи)?

Порядок зменшення статутного капіталу АТ см. В матеріалах в обґрунтуванні.

Реєстрація випуску акцій при зменшенні їх номінальної вартості проводиться в порядку, який встановлений для реєстрації додаткового випуску акцій.

Гість, знайомтеся - Правобот !

Інтелектуальний сервіс для підбору судової практики . Думає, як юрист, тільки швидше.

Познайомитися ближче

Після реєстрації змін до статуту АТ суспільству необхідно ухвалити рішення про випуск цінних паперів. Зробити це потрібно не пізніше шести місяців з дати прийняття рішення про їх розміщення.

Подати документи на реєстрацію організація повинна не пізніше трьох місяців з дати затвердження рішення про випуск. Якщо держреєстрація випуску акцій супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів, документи необхідно подати протягом одного місяця з дати затвердження цього проспекту (п. 3.3 , 5.7 положення ЦБ від 11.08.2014 № 428-П).

Склад документів, необхідних для реєстрації додаткового випуску акцій, і вимоги до їх оформлення встановлений в пунктах 5.2 - 5.6 положення ЦБ від 11.08.2014 № 428-П.

За держреєстрацію випуску акцій потрібно заплатити держмито ( пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК ).

Як оформити і відобразити в бухобліку і при оподаткуванні зменшення статутного капіталу в акціонерному товаристві

способи зменшення

Статутний капітал акціонерного товариства можна зменшити шляхом:

• зниження номінальної вартості акцій;
• скорочення загальної кількості акцій (у т. ч. числі шляхом викупу частини акцій у акціонерів з їх подальшим погашенням, якщо це передбачено статутом).

Це випливає з пунктів 1 , 2 статті 101 Цивільного кодексу РФ, абзаців 2 і 3 статті 29, абзацу 1 пункту 1 статті 72 Закону України від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Зниження номінальної вартості акцій

Як зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій

При зниженні номінальної вартості акцій статутний капітал зменшується в результаті розміщення акцій шляхом їх конвертації в акції тієї ж категорії (того ж типу) з меншою номінальною вартістю. У деяких випадках організація не має права зменшувати статутний капітал таким способом.

У рішенні про зменшення статутного капіталу повинні бути вказані:

• категорії (типи) акцій, номінальна вартість яких зменшується;
• номінальна вартість акцій кожної категорії (кожного типу) після зменшення;
• інші умови розміщення акцій (наприклад, дата конвертації або порядок її визначення).

З метою компенсації акціонерам товариства можуть бути виплачені грошові кошти в сумі, на яку зменшилася номінальна вартість їх акцій, або передані емісійні цінні папери іншої організації, що належать суспільству (за винятком випадків, коли це робити заборонено). Можливість такої виплати (передачі) повинна бути передбачена в рішенні про зменшення статутного капіталу, де вказується: 1

• величина, на яку зменшується статутний капітал товариства;
• категорії (типи) акцій, номінальна вартість яких зменшується;
• величина, на яку зменшується номінальна вартість кожної акції;
• номінальна вартість акції кожної категорії (кожного типу) після її зменшення;

сума грошових коштів, яка сплачується акціонерам, і (або) кількість, вид, категорія (тип) емісійних цінних паперів, переданих акціонерам товариства при зменшенні номінальної вартості кожної акції.

Про це сказано в абзацах 1-5 пункту 3 статті 29 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ, пункті 17.2 Положення, затвердженого Банком Росії 11 серпня 2014 р № 428-П.

Увага: в деяких випадках суспільство не має права виплачувати грошові кошти і (або) відчужувати емісійні цінні папери акціонерам.

Зокрема, організація не зможе це зробити за таких обставин:

1. Якщо на день виплати грошових коштів (передачі цінних паперів) суспільство відповідає ознаками неспроможності (банкрутства) відповідно до пунктом 2 статті 3 Закону від 26 жовтня 2002 № 127-ФЗ або якщо ці ознаки з'являться після виплати грошових коштів (передачі цінних паперів).

2. Якщо на день виплати грошових коштів (передачі цінних паперів) вартість чистих активів товариства менше суми трьох показників:

• статутного капіталу;
• резервного фонду;
• різниці між ліквідаційною вартістю розміщених привілейованих акцій (повинна бути визначена в статуті) та їх номінальною вартістю.

3. Якщо після виплати грошових коштів (передачі цінних паперів) вартість чистих активів товариства стає меншою від суми трьох показників:

• статутного капіталу;
• резервного фонду;
• різниці між ліквідаційною вартістю розміщених привілейованих акцій (повинна бути визначена в статуті) та їх номінальною вартістю.

За припинення перерахованих обставин товариство зобов'язане виплатити акціонерам кошти і (або) передати їм емісійні цінні папери.

Це випливає з пункту 5 статті 29 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ і абзацу 4 пункту 19.3 Положення, затвердженого Банком Росії 11 серпня 2014 р № 428-П.

Якщо суспільство приймає рішення компенсувати акціонерам суму, на яку зменшилася номінальна вартість їх акцій, при визначенні розміру такої виплати потрібно дотримуватися наступне співвідношення:

Величина, на яку зменшується статутний капітал товариства ≥ Сума отриманих акціонерами грошових коштів (сукупна вартість придбаних емісійних цінних паперів) Розмір статутного капіталу товариства до його зменшення Розмір чистих активів товариства

Вартість емісійних цінних паперів, що належать товариству, і розмір чистих активів визначають за даними бухгалтерського обліку на звітну дату за останній квартал, що передує кварталу прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства.

Це прописано в абзаці 8 пункту 3 статті 29 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

порядок оцінки чистих активів затверджений наказом Мінфіну Росії від 28 серпня 2014 р № 84н .

Випуск акцій, що розміщуються шляхом конвертації в акції тієї ж категорії (того ж типу) з меншою номінальною вартістю, підлягає держреєстрації. Крім того, після розміщення акцій потрібно зареєструвати звіт про підсумки випуску цінних паперів. Це зазначено в пункті 19.3 Положення, затвердженого Банком Росії 11 серпня 2014 р № 428-П.

Порядок держреєстрації випуску акцій, що розміщуються шляхом конвертації в акції тієї ж категорії (того ж типу) з меншою номінальною вартістю і звіту про підсумки випуску цінних паперів аналогічний процедурі, яка застосовується при реєстрації додаткового випуску акцій (п. 5.1-5.7 , 8.1-8.12 , 18.4 Положення, затвердженого Банком Росії 11 серпня 2014 р № 428-П).

Про необхідність утримати ПДФО з суми виплат акціонерам - фізичним особам при зменшенні номінальної вартості їх акцій см. З яких виплат утримувати ПДФО.

Коли не можна зменшувати статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій

При деяких обставинах організація не має права зменшувати статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій. Зокрема, це заборонено робити в таких випадках.

1. До моменту повної оплати всього статутного капіталу організації.

2. До моменту викупу всіх акцій, які повинні бути викуплені на вимогу акціонерів ( ст. 75 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ ).

3. Якщо на день прийняття рішення про зменшення статутного капіталу організація відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) відповідно до пунктом 2 статті 3 Закону від 26 жовтня 2002 № 127-ФЗ або ці ознаки з'являться після виплати грошових коштів (передачі цінних паперів) акціонерам (якщо така виплата передбачена в рішенні про зменшення статутного капіталу).

4. Якщо на день прийняття рішення про зменшення статутного капіталу вартість чистих активів товариства менше суми трьох показників:

• статутного капіталу;
• резервного фонду;
• різниці між ліквідаційною вартістю розміщених привілейованих акцій (повинна бути визначена в статуті) та їх номінальною вартістю.

5. Якщо після виплати грошових коштів (передачі цінних паперів) вартість чистих активів товариства стає меншою від суми трьох показників:

• статутного капіталу;
• резервного фонду;
• різниці між ліквідаційною вартістю розміщених привілейованих акцій (повинна бути визначена в статуті) та їх номінальною вартістю.

6. До моменту повної виплати оголошених, але не виплачених дивідендів.

Повний перелік випадків, коли організація не має права зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій, наведено в пункті 4 статті 29 Закону від 26 грудня

Коли акціонерне товариство не може зменшити статутний капітал

При будь-якому способі організація не має права зменшувати статутний капітал, якщо після цього його розмір стане менше мінімального розміру статутного капіталу на дату:

• подачі документів на держреєстрацію змін у статуті, якщо статутний капітал зменшується добровільно;
• держреєстрації товариства, якщо статутний капітал зменшується відповідно до вимог законодавства.

Такі правила прописані в абзаці 4 пункту 1 статті 29 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Як прийняти і оформити рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

Рішення про зменшення статутного капіталу товариства приймає:

загальні збори акціонерів (якщо у суспільства більше одного акціонера). У разі зменшення статутного капіталу шляхом зниження номінальної вартості акцій рішення приймається більшістю в 3/4 голосів і тільки за пропозицією ради директорів товариства (спостережної ради), в інших випадках - більшістю голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які беруть участь в зборах;

• єдиний засновник (акціонер).
• Рішення про зменшення статутного капіталу оформите відповідно:
• протоколом загальних зборів акціонерів;
• рішенням єдиного засновника (акціонера).

Такі правила встановлені в абзаці 1 пункту 1 статті 101 Цивільного кодексу РФ, пункті 2 , абзаці 6 пункті 3 статті 29, пункті 3 статті 47, підпункті 7 пункту 1 статті 48, пункті 2 статті 49, статті 63 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Як повідомити в податкову інспекцію про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

Протягом трьох робочих днів після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу організація зобов'язана:

• повідомити про прийняте рішення в податкову інспекцію за своїм місцезнаходженням;
• опублікувати в журналі «Вісник державної реєстрації» повідомлення про зменшення статутного капіталу ( п. 1 наказу ФНС Росії від 16 червня 2006 № САЕ-3-09 / 355 ). Це потрібно зробити двічі, з періодичністю один раз на місяць.

Для повідомлення про зменшення статутного капіталу товариства до податкової інспекції необхідно представити:

Це зазначено в пункті 1 статті 30 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ, пункті 4 статті 17 Федерального закону від 8 серпня 2001 № 129-ФЗ.

відповідальність

Увага: за неподання (несвоєчасне подання) відомостей про зменшення статутного капіталу передбачена адміністративна відповідальність. За таке порушення суд може оштрафувати посадових осіб організації (наприклад, керівника) в розмірі 5000 руб. ( ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ ).

права кредиторів

Після останнього опублікування повідомлення про зменшення статутного капіталу кредитори товариства мають право:

• протягом тридцяти днів зажадати від організації достроково погасити її зобов'язання (відшкодувати збитки), право вимоги за якими виникло до публікації повідомлення;
• протягом шести місяців звернутися в суд з вимогою про погашення зобов'язань (відшкодування збитків) організації.

У деяких випадках організація може розраховувати на те, що суд відмовить кредиторам в задоволенні їх вимог. Для цього в суді потрібно довести, що:

• в результаті зменшення статутного капіталу права кредиторів не порушуються;
• для виконання своїх зобов'язань організація надала кредиторам достатнє забезпечення.

Це випливає з абзацу 2 пункту 1 статті 101 Цивільного кодексу РФ, пунктів 3 , 4 статті 30 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ.

Як внести зміни до статуту акціонерного товариства у разі зменшення статутного капіталу

При зменшенні статутного капіталу до статуту товариства потрібно внести зміни. Рішення про внесення змін до статуту приймають загальні збори акціонерів (єдиний засновник (акціонер)). Зміни потрібно зареєструвати в податковій інспекції. Зробити це необхідно після закінчення 90 днів з моменту прийняття рішення про зменшення статутного капіталу. Такий порядок передбачений статтею 13 , пунктом 1 статті 14, абзацом 9 пункту 3 статті 29 Закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ, статтею 2 Закону від 8 серпня 2001 № 129-ФЗ, абзацом 2 пункту 1 Положення, затвердженого постановою Уряду РФ від 30 вересня 2004 № 506.

Склад документів, які потрібно подати для реєстрації змін в статуті, і вимоги до їх оформлення наведені в статті 17 Закону від 8 серпня 2001 № 129-ФЗ.

За держреєстрацію змін у статуті потрібно заплатити держмито ( ст. 3 Закону від 8 серпня 2001 № 129-ФЗ , Подп. 1 , 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Її розміри наведені в таблиці . »