1. Конвертовані привілейовані акції з правом участі
2. Деталі участі: зміна структури контролю

Конвертовані привілейовані акції - це привілейовані акції, які можуть бути конвертовані в звичайні акції на розсуд акціонера. Це змушує акціонера вибирати між отриманням прибутку через ликвидационное перевага або через звичайні акції.

Безсумнівно, якщо вартість, запропонована за компанію, перевищує передбачувану загальну вартість підприємства на момент інвестування, акціонер конвертує привілейовані акції у звичайні акції, щоб реалізувати свою частину приросту вартості.

У таблиці нижче представлені виплати для Макса і Сема в разі різних значень вартості на виході, якщо у Макса будуть конвертовані привілейовані акції.

За ідеєю, конвертовані привілейовані акції дозволяють підприємцю наздогнати інвестора по доходах після того, як початкові інвестиції інвестора оплачені. Порівняйте графік чистих виплат за конвертованими привілейованими акціями з попереднім графіком чистих виплат за привілейованими акціями з обов'язковим викупом ( см. таблицю ).

Якби у Макса в нашому прикладі були конвертовані привілейовані акції, пропозиція YippeeZang! з купівлі компанії змусило б його вирішувати, конвертувати йому акції. Нагадаємо, що після конвертації Максу буде належати практично половина акцій компанії.

Якби він конвертував привілейовані акції у звичайні, він би отримав 49,95% від надходжень (близько 1 млн. Доларів), в результаті чого він би опинився в збитку. Саме тому він би не став конвертувати акції, а замість цього повернув би свої початкові інвестиції в розмірі 1,5 млн. Доларів від погашення неконвертованих привілейованих акцій, а Сему б дісталися залишилися 500 тис. Доларів.

З іншого боку, якби YippeeZang! вирішила заплатити більше 3 млн. доларів за компанію Сема, у Макса був би стимул конвертувати акції в звичайні, щоб отримати свою частку (49,95%) з будь-якої премії понад передбачуваної вартості компанії в 3 млн. доларів, яку запропонувала б YippeeZang !.

Якщо, наприклад, YippeeZang! запропонувала б 4 млн. доларів, Макс б з радістю конвертував акції і отримав би 2 млн. доларів.

Одним з результатів структури з конвертованими привілейованими акціями є те, що Макс отримує кожен долар від продажу компанії до тих пір, поки ціна компанії не перевищує його переваги вартістю 1,5 млн. Доларів. Після цього Максу належить вирішити, конвертувати акції або скористатися своєю перевагою. До тих пір поки ціна не досягне 3 млн. Доларів, йому буде вигідніше скористатися перевагою вартістю 1,5 млн. Доларів.

Таким чином, на графіку виплат Макса є «плоский ділянку» між точками, відповідними продажу компанії за 1,5 млн. Доларів і за 3 млн. Доларів. У цьому діапазоні Макс завжди отримує 1,5 млн. Доларів, а Сем - суму, відповідну приросту ціни продажу компанії.

Це надолуження - коли Сем наздоганяє Макса, як тільки Макс отримує назад всі свої гроші. По завершенні фази надолуження валові (нечисті) суми виплат, які отримують два учасники, приблизно рівні.

Чому ми не бачимо жодного з цих типів привілейованих акцій у молодих публічних компаній? Якщо коротко, оскільки структури за участю привілейованих акцій кілька складні, молоді публічні компанії уникають їх, фондові ринки зазвичай очікують, що компанії мають просту будову капіталу, за участю тільки звичайних акцій і боргу.

Зрілі публічні компанії, особливо компанії, які надають фінансові послуги, часто мають кілька шарів привілейованих акцій у багатьох формах.

Андеррайтери майже завжди наполягають на тому, щоб всі привілейовані акції були конвертовані на момент IPO.

Щоб уникнути раунду переговорів, під час якого інвестори вимагатимуть компенсації за їх конвертацію у звичайні акції, конвертовані привілейовані акції звичайно містять умову обов'язкової конвертації, яке дозволяє компанії примусити інвесторів до конвертації в рамках гарантованого IPO певного (узгодженого) обсягу і ціни.

Мінімальний розмір, необхідний для запуску такої конвертації, зазвичай досить значний, щоб забезпечити ліквідний ринок, а мінімальна ціна зазвичай в 2-3 рази перевищує ціну на момент інвестицій - цього цілком достатньо, щоб гарантувати інтерес інвестора до конвертації.

Конвертовані привілейовані акції з правом участі

Конвертовані привілейовані акції з правом участі - це конвертовані акції з додатковою характеристикою, що має на увазі, що в разі продажу або ліквідації компанії держатель має право отримати номінальну вартість і їх частку в акціонерному капіталі, як якщо б акції були конвертовані; тобто він бере участь в акціонерному капіталі навіть після конвертації.

Як і конвертовані привілейовані акції, ці інструменти мають умова примусову конвертацію, яке спрацьовує при публічному розміщенні. У підсумку ми маємо інструмент, який веде себе як привілейовані акції з обов'язковим викупом, коли компанія є непублічною, і конвертується в звичайні акції при публічному розміщенні, як показано в таблиці нижче.

Макс інвестує 1,3 млн дол, за 49,95%

Конвертовані привілейовані акції з правом участі

Вартість угоди *

2 млн. Дол.

5 млн. Дол.

10 млн. Дол.

Макс

0,249 дол.

1,748 дол.

4,245 дол.

Сем

0,251 дол.

1,752 дол.

4,255 дол.

* На відміну від структури з привілейованими акціями з обов'язковим викупом, конвертовані привілейовані акції з правом участі перетворюються в структуру зі звичайними акціями після IPO.

Графік чистих виплат для конвертованих привілейованих акцій з правом участі.

Безсумнівно, умова примусову конвертацію - основна причина використання конвертованих привілейованих акцій з правом участі замість структури з привілейованими акціями з обов'язковим викупом і дешевими звичайними акціями.

У конвертованих привілейованих акцій з правом участі немає такої незручної характеристики як обов'язкова виплата приватним інвесторам під час публічного розміщення. Цю рису зазвичай не люблять андеррайтери, оскільки легше продати нові публічні акції, якщо все надходження будуть використані для розвитку бізнесу компанії, а не для виплат існуючим акціонерам.

Деталі участі: зміна структури контролю

Ключове супроводжує умова конвертованих привілейованих акцій з правом участі обумовлює, коли діє умова участі; Зазвичай в умові сказано «у разі продажу або ліквідації», і воно часто визначає ліквідацію як будь-який злиття або угоду, яка являє собою зміну структури контролю.

В результаті угода злиття між двома непублічним компаніями може активувати цей пункт, якщо приватна, що продовжує існування об'єднана компанія випускає нові акції в обмін на що існували до злиття привілейовані акції придбаної компанії.

Тримачі конвертованих привілейованих акцій з правом участі можуть потім вимагати отримання і нових акцій, еквівалентних за номінальною вартістю старим привілейованими акціями, і участі в звичайних акціях нової компанії, еквівалентного конвертованим акціям для власників звичайних акцій.

Це, в свою чергу, може привести до проблеми оцінки відповідних цінних паперів, оскільки умова участі призів будуть акцій, оцінка яких дорівнює номінальній вартості привілейованих акцій. Зауважте, що в такій угоді ліквідність як така не генерується (грошові кошти не змінюють власників), оскільки вона являє собою обмін приватними неліквідними цінними паперами.